Karen McCoy (Kim Basinger) kraakt banken, en daar is ze erg goed in. Zes jaar geleden werd ze bij een bankroof op heterdaad betrapt. Ze was verraden door een topgangster omdat ze weigerde met hem te werken. Na zes jaar achter de tralies wordt Karen voorwaardelijk vrijgelaten. Ze is vastbesloten zich aan de wet te houden en snakt ernaar haar zoontje eindelijk op te zoeken. Maar haar ex-man weigert de jongen te laten gaan. Hij heeft hem wijsgemaakt dat zijn moeder is verongelukt.
Karen maakt kennis met de klungelige kruimeldief J.T. Barker (Val Kilmer), die vol bewondering is voor haar carrière als brandkasten-kraker. Zijn eigen carrière is allesbehalve spectaculair en hij dringt er bij Karen op aan om met hem samen te werken. Ze wimpelt zijn voorstel af. Toch geeft J.T. niet op. In zijn onwetendheid wil hij Karen in contact brengen met Jack Schmidt (Terence Stamp), de topgangster die ervoor heeft gezorgd dat ze zes jaar heeft gebromd. Jack is verbaasd dat Karen voorwaardelijk vrij is maar biedt haar prompt een job aan. Hij heeft haar nodig voor een roof van 18 miljoen dollaar uit Altlanta’s meest ingenieus beschermde brandkast. Ze weigert. Maar Jack Schmidt heeft doorslaggevende argumenten. Hij kidnapt Karens zoontje. Ze probeert hulp te vinden bij de politieofficier die verantwoordelijk is voor haar voorwaardelijke invrijheidsstelling.