Het is Oudejaarsavond en op het luxecruiseschip de Poseidon, varend op de Noordelijke Atlantische Oceaan, beginnen de festiviteiten. De Poseidon is een van de knapste zeereuzen in zijn soort: meer dan 20 verdiepingen hoog, met maar liefst 800 hutten en 13 passagiersdekken. Vanavond zijn heel wat van de opvarenden bijeen in de schitterende grote Balzaal, om in stijl het nieuwe jaar te verwelkomen. Ze heffen hun champagneglazen, nadat Kapitein Michael Bradford (Andre Braugher) een gelegenheidstoespraak heeft gehouden en terwijl de band (onder leiding van Fergie van The Black Eyed Peas) zijn versie van Auld Lang Syne inzet. Ondertussen merkt de Eerste Officier op de brug dat er iets aan de hand is. Hij speurt de horizon af en ziet het probleem : een afgrijselijke golf, een monsterachtige, tientallen meters hoge muur van water die met een duizelingwekkende snelheid op hen komt aangerold. Hij probeert op volle kracht van koers te veranderen, om een frontale botsing te vermijden, maar het is te laat. De golf dreunt met kolossaal geweld tegen het schip dat gaat steigeren en naar bakboord overhelt alvorens helemaal om te kantelen. Passagiers en crew in vrije val raken bedolven onder brokstukken of worden in zee geworpen, naarmate het koude water door de stukgeslagen patrijspoorten naar binnen breekt. Balken en stutten knakken als riet, kapotte leidingen doen overal hevige branden uitbreken en het licht valt uit, waarna grote delen van het schip in duisternis gehuld en in chaos achterblijven. Het uiteindelijke resultaat is dat enkele honderden overlevenden opeengepakt zitten in de intact gebleven Balzaal, die zich nu onder het wateroppervlak bevindt. De kapitein verkondigt dat ze samen dienen te blijven en wachten tot ze gered worden. Eén man, beroepsgokker Dylan Johns (Josh Lucas), verkiest in zijn eentje zijn geluk te wagen. Hij legt het bevel naast zich neer en maakt zich klaar om de zaal te verlaten en een poging te wagen om zich in veiligheid te brengen. Hij wordt echter aangeklampt door de achtjarige Conor (Jimmy Bennett), die smeekt om hem en zijn mama, Maggie (Jacinda Barrett), ook mee te nemen. Al snel volgen ook Robert Ramsey (Kurt Russell), die angstvallig op zoek is naar zijn dochter Jennifer (Emmy Rossum) en haar verloofde Christian (Mike Vogel). Een uur voordien stond het koppel nog voor de haast onmogelijke opdracht om de relatie op te biechten. Nu hebben ze heel andere katten te heselen. Dylan, niet gewend om samen te werken, neemt tegen wil en dank de leiding van het kleine groepje overlevers dat zich een weg baant door de ingewanden van de oceaanreus. Bij hen die verkiezen mee de uitdaging aan te gaan, liever dan beneden te wachten, bevinden zich nog een schichtige verstekelinge (Mia Maestro), een man met zelfmoordneigingen (Richard Dreyfuss), die al snel zijn wil om te leven terugvindt, en een jonge kelner die gelukkig enig idee heeft van de indeling van het vaartuig (Freddy Rodriguez). Vastbesloten om de oppervlakte te bereiken, wroeten ze zich door bergen schroot, terwijl het schip gestaag blijft zinken. Tijdens hun adembenemende tocht naar boven, met zijn doodlopende gangen en steile afgronden, worden al snel banden gesmeed. En vertrouwen blijkt van levensbelang.