Aan de ene kant een gewapende overmacht, ingezet door de machtigste rancher uit de streek, die er alles voor over heeft om zijn broer, die vastzit voor moord, uit de gevangenis te bevrijden. Aan de andere kant sheriff John T. Chance (John Wayne) en zijn twee helpers: een alcoholist in de ontwenningsfase (Dean Martin), en een oude mankepoot (Walter Brennan). Hun schamele gelederen worden verder aangevuld door een onervaren, schietgrage jongeling en een vrouw met een verleden (Angie Dickinson) – die haar oog op Chance heeft laten vallen. Zij doen er alles aan om te voorkomen dat de eerste partij in haar opzet slaagt tot de state marshal de moordenaar kan komen ophalen.