Als gewoonlijk brengt Clarence Wally (Christian Slater) de avond voor zijn verjaardag alleen door in een bioscoop met het kijken naar een Kung Fu film. Een aantrekkelijk sexy blond typje, Alabama (Patricia Arquette) geheten, komt naast hem zitten, morst popcorn op hem en voor dat ze het weten vozen ze een eind weg. Clarence is in de wolken en neemt haar mee naar huis waar een wilde nacht volgt. De volgende ochtend echter bekent Alabama dat ze tippelt en door vrienden van Clarence is ingehuurd als verjaardagskadootje voor hem. Maar ze geeft ook toe dat ze inmiddels stapel verliefd op Clarence is geworden. Ze besluiten te trouwen en in Clarence appartement te gaan wonen dat volgeplakt staat met Elvis Presley snuisterijen. Alabama wil nu ook haar privéleven anders gaan organiseren. Dus gaat Clarence naar Alabama’s oude woonadres om wat spullen op te halen. Daar loopt hij prompt Drexl (Gary Oldman), haar pooier, tegen het lijf en de hel breekt los. In zijn haast grijpt hij een tas mee maar in plaats van Alabama’s veronderstelde kleding, maar die zit boordevol met zakken onversneden cocaïne. Hier ruikt hij zijn kans, want met een beetje handigheid moet hij deze coke in een klap kunnen verkopen in een grote stad als Los Angeles, waarna zij schathemel rijk hun leventje verder kunnen inrichten. Via zijn vriend Dick Ritchie (Michael Rapaport), een werkloze acteur in Los Angeles, worden afspraken gemaakt met de juiste mensen om de coke te slijten. Na een vluchtig bezoek aan Clarence’s vader Clifford (Dennis Hopper), rijdt het stel naar L.A. voor big business...