Judah Rosenthal is een suksesrijk oogarts, een wetenschapper overladen met eerbewijzen, die boven elke verdenking staat. Niemand zou hem een lafaard, een schurk en een leugenaar durven noemen. Sinds twee jaar leidt Judah reeds een dubbel leven, zonder dat zijn vrouw, Miriam, dit beseft. Zijn verhouding met de airhostess Dolores Paley gaf hem, op de drempel van zijn oude dag, terug het vuur om een nieuw leven te beginnen. Maar Judah kan geen streep trekken onder zijn vijfentwintigjarig huwelijk. Reeds een hele tijd houdt hij Dolores aan het lijntje met valse beloften en Dolores is deze toestand beu. Om Judah te dwingen om met Miriam te breken, dreigt ze hem dat ze haar alles zal vertellen. Ten einde raad zoekt Judah zijn broer, Jack, op, die een radikale oplossing voor zijn problemen voorstelt.

Cliff Stern is maker van dokumentaire films. Hij krijgt zijn zaak maar niet van de grond, omdat hij onderwerpen kiest die niemand interesseren. Hij hecht geen waarde aan geld en zijn huwelijk met Wendy is al lang om zeep, terwijl zijn zuster, Barbara, enkel kontakt met hem zoekt om over haar sexuele problemen te praten. Zijn enige vriendin is Jenny, het dochtertje van zijn zus. Met haar deelt hij een passie voor oude films.
Zijn schoonbroer, Lester, is de producer van de populaire komische series en al beschouwt hij Cliff als een loser, toch stelt hij deze voor een dokumentaire te maken om zijn eigen glorie te vereeuwigen. Na lang aandringen door Wendy geeft hij met tegenzin toe aan wat hij als een vernederende opdacht ziet. Tijdens het draaien vindt hij begrip bij Halley Reed, een gevoelige, fragile en intellektuele produktrice, in wie hij de vrouw van zijn leven denkt ontdekt te hebben. Maar Lester is ook in haar ge?nteresseerd.
Enkele maanden later ontmoeten Judah en Cliff elkaar per toeval. Samen maken ze de balans op van hun respektievelijke misdaden en beertes.