April Epner (Helen Hunt) is 39 en heeft een vurige kinderwens. Maar in volle midlife crisis verlaat haar man Ben (Matthew Broderick) haar, overlijdt haar adoptiemoeder en beweert een excentrieke taklshowpresentatrice Bernice Graves (Bette Midler) haar echte moeder te zijn. Alsof dit alles nog niet voldoende was, wordt ze verliefd op de vrijgezelle vader van één van haar leerlingen, de innemende Frank (Colin Firth)...