Wanneer de Aarde wordt bestormd door gigantische, meedogenloze aliens, is niemand meer veilig. De lieftallige maar niet erg intelligente Cindy Campbell probeert samen met haar maatje Brenda de Aarde te redden. Maar de nogal egocentrische Brenda wordt vooral in beslag genomen door alles wat met seks te maken heeft. Gelukkig worden ze bijgestaan door de knappe maar oliedomme Tom Ryan. Ondertussen probeert Cindy ook te achterhalen wat er aan de hand is met een jongetje uit 'Grudge house' waar ze op moet passen. Wanneer daarenboven nog een moordenaar met zieke spelletjes om de hoek komt kijken, stapelen de problemen zich pas echt goed op…