James is wees en toevertrouwd aan zijn twee verschrikkelijke tantes Sponge en Spiker en moet van hen allerlei nare huishoudelijke klusjes doen. Om te ontvluchten aan dit vreselijke lot droomt James ervan om naar New York te gaan. Alles verandert echter als James een eigenaardig oud mannetje ontmoet die hem een zakje met magische fluorescerende dingetjes geeft. Als James deze zogenaamde 'krokodillentongen' eet zullen er fantastische dingen met hem gebeuren! Maar in zijn vreugde over dit magische cadeau struikelt James onderweg naar het huis van zijn tantes. Het zakje krokodillentongen valt uit zijn handen en de groene glimmende balletjes komen terecht op de wortels van een oude perzikenboom waarop hier een enorme perzik begint te groeien. Benieuwd gaat James naar binnen en belandt in de perzik die een vijftal levensgrote insecten blijkt te herbergen.