Niemand bezit Tommy Riley (James Marshall van Twin Peaks) ! Maar toch wordt hij meegesleept, als enige blanke, in een illegaal en onverbiddelijk boxcircuit van Chicago. Tommy had gezworen nooit meer te te boxen maar zijn vader heeft speelschulden. Tommy neemt de speelschulden op zich om zijn vader te helpen en verzeilt in een maalstroom van geweld ! Hij wordt gechanteerd door de gewetenloze boxpromotor Horn (Brian Dennehy), die de jonge boxers uitbuit en tegen elkaar opzet. Zo moet Tommy, tegen zijn eigen wil, zijn beste vriend Lincoln (Cuba Gooding Jr. van Boys 'n the Hood) bekampen.