Muzikant Adrian Jacobs (Adam Goldberg) is klassiek geschoold, maar maakt experimentele muziek op basis van alledaagse geluiden. Er zijn echter maar weinig mensen die ernaar willen luisteren.

Zijn broer Josh daarentegen maakt schilderijen die het juist commercieel gezien erg goed doen, maar graag zou hij ook artistieke erkenning voor zijn werk willen. Wanneer de prachtige New Yorkse galleriehoudster Madeleine in het leven van de twee broers verschijnt, ontstaat er ongemerkt onduidelijkheid over de definities van kunst, creativiteit, vriendschap en liefde... met de nodige rivaliteit tussen de broers vandien...