Nick Wells (De Niro) renteniert, na een vrij indrukwekkende carrière als inbreker en kluizenkraker. Het is stilaan genoeg geweest en Nick heeft besloten om er mee op te houden. Op een dag wordt hij echter benaderd door Jack Teller (Norton doet het niet zo slecht als 'retard'...), die de perfecte dekmantel heeft om samen met Nick zijn laatste kraak te kunnen realiseren. Nick twijfelt (hij heeft de centen al bij al toch niet meer nodig), maar dan hoort hij over welk bedrag het gaat...
Echt slecht is de film niet, maar hij mist vaart, het kon een indrukwekkende sneltrein geworden zijn, maar het werd een boemeltreintje op een sukkeldrafje...