Lewis, een jongetje van twaalf jaar, is hoogbegaafd en gepassioneerd door het bedenken van allerlei uitvindingen. Hij wil zijn moeder herinneren, die hem na zijn geboorte achterliet bij het weeshuis, en zijn familie terugvinden. Daarvoor doet hij een beroep op zijn revolutionaire machine: een Geheugenscanner. Jammer genoeg wordt het toestel gestolen door Bolhoedman, die vreselijke plannen heeft met de uitvinding...