De tiener Sarah (Jennifer Connelly) moet voor de zoveelste keer op haar kleine broertje Toby (Toby Froud) passen wanneer haar ouders op stap zijn. Ze vervloekt met als gevolg dat Toby gevangen wordt door Jaret de Goblin Koning (David Bowie). Sarah moet hierop haar broetje bevrijden uit het kasteel van de koning. Hiervoor moet ze door een groot labyrint dat steeds verandert en waarin niets lijkt wat het is. De klok tikt ondertussen verder want ze heeft maar 13 uur de tijd om bij het kasteel te komen...