In een verlaten fabriek ontdekt Eli een mysterieus en krachtig wapen. Al snel ontdekt hij dat je zo'n machtig wapen niet ongestraft meeneemt: hij krijgt af te rekenen met een bende zware criminelen, de FBI en enkele mysterieuze figuren. Allemaal willen ze koste wat kost bemachtigen wat hij gevonden heeft. Voor Eli zit er maar één ding op: vluchten, samen met zijn oudere broer, een jonge danseres (Zoë Kravitz) en ...het futuristische wapen.