Marion (Gena Rowlands) is een geslaagde docente in de filosofie, gelukkig voor de tweede keer gehuwd met Ken (Ian Holm), een succesvol dokter. Marion heeft verlof zonder wedde genomen om ongestoord aan een boek te kunnen werken en ze heeft daartoe ook een studiootje gehuurd in een rustige buurt. Door een architectonische eigenaardigheid kan ze daar de gesprekken van een buur-psychiater met zijn pati?nten, via een ventilatierooster, horen. Zo raakt ze - eigenlijk tegen haar wil in - ge?nteresseerd in de situatie van de jonge Hope (Mia Farrow), die tijdens dagelijkse gesprekssessies uiting geeft aan haar twijfels en frustraties. Marion kent dat soort levensvragen niet, of heeft ze in elk geval nooit aan de oppervlakte willen laten komen. Maar door de hardnekkige fascinering voor Hope, slaat ook de twijfel bij marion toe.