De film speelt zich af in een kleine Europese stad tussen de twee wereldoorlogen. De kleine bediende Kleinmann wordt opgeschrikt terwilj hij een afschuwelijke nachtmerrie doormaakt. Hij wordt gewekt door de leden van een priv? militie die op zoek zijn naar een burger. Zonder te weten welke rol hij moet vervullen in de militie, daalt Kleinmann in de mistige en donkere straten van de stad af op zoek naar zijn companen. Buiten de stad heeft een circus zijn tenten opgeslagen. Een clown (John Malkovich), professioneel gefrustreerd, bedriegt zijn vrouw met de slangenvrouw (Madonna). Irmy (Mia Farrow, z'n echtgenote) verlaat hem en trekt naar de stad waar ze de hulpvaardige prositutuee Lily Tomlin) tegenkomt. Deze troont haar mee naar het bordeel waar Irmy kennis maakt met de andere prostituees (Jodie Foster en Kathy Bates). Irmy, een verlegen, lieve vrouw, is zo ontgoocheld door haar echtgenoot dat ze haar diensten verkoopt aan een rijke student (John Cusack) die de nacht van zijn leven met haar meemaakt. Ondertussen is haar echtgenoot naar haar op zoek. Hij komt de student tegen die hem zijn avontuur vertelt. Kleinmann dwaalt in de stad rond en komt Irmy en de anderen tegen totdat hij in het circus belandt...