De in ongenade gevallen gevechtspiloot Butch Masters probeert met een groep oud-soldaten een massavernietigingswapen op te sporen. Tegelijkertijd is hij verwikkeld in een liefdesdriehoek en moet hij een gebroken vriendschap lijmen, en daarbij ook nog eens zijn militaire en persoonlijke eer in de lucht herwinnen.