Pippa Lee is getrouwd met de gepensioneerde Herb, haar echtgenoot heeft steeds een boon voor jongere dames. Zo was hij al eerder getrouwd met de knappe Gigi. Pippa woont met haar nieuwe echtgenoot in een centrum voor bejaarden en voelt zich hier alles behalve thuis. Ze begint steeds ongelukkiger te worden en zit op de rand van een zenuwinzinking. Pippa en Herb vervreemden steeds meer van elkaar en op een gegeven moment krijgt Herb een affaire met de nog jongere Sandra. Pippa zoekt zelf haar steun en toeverlaat bij minnaar Chris en ontdekt haar begraven sensualiteit.