Het verhaal van twee jonge mensen die samen één uitgelaten, slapeloze nacht vol avontuur doorbrengen in een wereld van mixtapes, nachtbraken, en live, luide muziek. Nick (Michael Cera), bassist in een amateurband, probeert in de New Yorkse indie rockscene zijn liefdesverdriet te vergeten. Norah (Kat Dennings), van haar kant, stelt zowat al haar hypothesen over de wereld in vraag. Buiten hun muzikale smaak hebben de twee niets gemeen. Toch leidt hun toevallige ontmoeting niet alleen naar een zoektocht naar een geheim optreden van een cultband, maar draait ze ook uit op een eerste date die hun leven kan veranderen.