Het is niet pluis in het ziekenhuis waar Amy (Calista Flockhart) komt te werken als verpleegster. Tijdens haar nachtdiensten ontdekt ze dat er op de kinderafdeling vreemde en mysterieuze krachten aan het werk zijn.. Het ziekenhuis is oud en het wordt met sluiting bedreigd. Maar dat is niet waar de jeugdige patientjes bang voor zijn. Volgens hen spookt het in het ziekenhuis, maar niemand van het verplegend personeel neemt de kinderen echt serieus. Toch kan Amy niet ontkennen dat er inderdaad vreemde zaken voorvallen. Zaken als spontaan optredende botbreuken. Zaken op de afgesloten bovenste verdieping van het ziekenhuis. Terwijl het ziekenhuis steeds meer in de greep komt van onverklaarbare gebeurtenissen, vecht Amy. Ze vecht voor de kinderen, om haar angsten te overwinnen, en voor de waarheid.