De geest van de bloeddorstige Tooth Fairy waart rond in het dorpje Darkness Falls. Meer dan 150 jaar geleden werd deze Tandenfee verbrand vanwege verdenking van hekserij. Haar ziel heeft echter nog altijd geen rust gevonden. Bij duisternis slaat zij genadeloos toe bij kinderen die hun laatste melktandje verliezen. Kyle weet als klein jongetje ternauwernood aan haar wraakzucht te ontsnappen. Jaren later probeert hij samen met zijn oude jeugdliefde Caitlin het dorp te bevrijden van de gruwelijke vloek.