Als kind leed Nick Cavanaugh (Julian Sands) onder het juk van een koude ne afstandelijke moeder. Net als zijn vader is een gerespecteerd chirurg geworden, die een grenzeloze bewondering koestert voor de verleidelijke en speelse Helena, een vrouw die helaas onbereikbaar blijft voor hem. Zijn beste vriend en vertrouweling Dr. Laurence Augustine (Art Garfunkel) maakt zich ernstig zorgen over zijn geobsedeerde collega. Hij tracht hem duidelijk te maken dat de knappe verpleegster Anne (Betsy Clark) smoorverliefd op hem is. Maar Nick kan Helena niet laten gaan, omdat hij emotioneel en lichamelijk verslaafd aan haar is.

Na een zwaar auto-ongeval redt hij haar het leven en houdt haar gevangen in zijn huis zodat hij haar volledig kan bezitten. Helena is echter geen katje om zonder handschoenen aan te pakken. Bovendien wordt Nick lastig gevallen door zijn rivaal van op het werk Dr. Alan Palmer (Kurtwood Smith) die zich afvraagt waarom Nick zich de voorbije dagen in de kliniek niet meer heeft laten zien. Ook Helena's bedgenoot, de opvliegende Ray (Bill Paxton) komt Nick's plannen brutaal verstoren. Op zoek naar de levende Venus van Milo, voert Nick Helena mee voor een verbazend emotionele dwaaltocht. Beiden ontdekken meer over hun eigen persoonlijkheid dan ze ooit hadden durven dromen.