Salem, Massachusetts-1692. Drie heksen brouwen een afschuwelijk drankje om alle kinderen van Salem te doden. De heksen gebruiken de jeugd van de kinderen om zichzelf het eeuwige leven te schenken. Binx, een dertien jarig jongetje, komt dapper tussenbeide maar wordt zelf in een kat veranderd. De heksen spreken een vloek uit over de inwoners van de stad. Halloween-nacht, 300 jaar later. Op hun tocht komen ze bij het huis van Allison, een schoolmeisje waarop Max verliefd is. Om indruk te maken op Allison brengt Max de twee meisjes naar een behekst huis. De drie kinderen gaan het huis binnen, ondanks de indringende waarschuwingen van de kater die in het huis woont. Onbezorgd steekt Max een kaars aan en roept daarmee zonder het te weten de drie heksen weer tot leven! Samen met de pratende kater (Binx) moeten de kinderen nu voorkomen dat de heksen hun laagharig plan uitvoeren…