Michael Harding (Penn Badgley) komt thuis van de militaire school en komt te weten dat zijn moeder (Sela Ward) hals over kop verliefd is geworden en samenwoont met haar nieuwe vriend David (Dylan Walsh). Naarmate de twee mannen elkaar wat beter leren kennen, vindt Michael de man die altijd klaar staat om een handje te helpen steeds verdachter worden. Is hij echt de man van haar dromen of bewaart David een donker geheim?