Tijdens een middagje vissen ontdekken Fly, Stella en Chuck het mysterieuze laboratorium van professor Makreel. Hij heeft een toverdrank uitgevonden waardoor mensen onder water kunnen leven. Stella drinkt per ongeluk van het drankje, verandert in een zeester en verdwijnt in de golven. De twee jongens nemen ook een slok en gaan achter Stella aan.