Vanuit de verte lijkt het net of een reusachtige, schalkse kleuter zijn doos veelkleurige blokken over een weids golvend groen landschap heeft uitgezaaid. In werkelijkheid gaat het om een speelgoedfabriek van Kenneth Zevo (Donald O’Connor). Deze laatste voelt zijn einde naderen en, omdat hij meent dat zijn kinderen Leslie (Robin Williams) en Alsatia (Joan Cusack) nog te onvolwassen zijn, vertrouwt hij de verantwoordelijkheid voor zijn fabriek toe aan zijn broer, de Generaal.
In de fabriek ontdekt de verraste bezoeker een verzameling voorwerpen die geluiden als Whiz, Clang, Bonk, Plop, Splat of Toot voortbrengen. Een gang in de vorm van roetsjbanen leidt naar de werkplaats waar de arbeiders in een vrolijke sfeer speelgoed maken, omringd door draaimolens waarboven reusachtige poppen- en dierenkoppen uittorenen.
Op het gelijkvloers ontwaart hij de Newyorkse Central Park op kerstavond of alleszins een prachtige maquette ervan waar Kenneth Zevo zijn personeel op een weergaloos spektakel vergast.

Kenneth Zevo heeft zijn onderneming gesticht in de vaste overtuiging dat het werk tot een doorlopend spel kan omgetoverd worden. Met die filosofie heeft hij een uitstekende leerling gevonden in zijn zoon, Leslie, die besloten heeft niets ernstig te nemen. Hij heeft zich tot doel gesteld de droom waaraan zijn vader zijn leven gewijd heeft, te verwezenlijken : spelletjes en gadgets ontwerpen die jong en oud bekoren.
Leslie Zevo schept oprecht genoegen in zijn nieuwste uitvindingen zoals zijn jasjes die geluiden of rook voortbrengen. Dankzij zijn speelgoedwereld kan hij de werkelijkheid van het leven ontvluchten. Leslie’s oom, Generaal Leland Zevo, lijdt niet aan dergelijke zachtzinnige waanzin. De Generaal heeft zijn leven gewijd aan het uitschakelen van de vijand. Nu hij door de legerleiding op non-actief gesteld is, terwijl hij meer dan ooit bereid was zich in een nieuwe oorlog te werpen, voelt hij zich in de val gelukt in deze familiale speelgoedfabriek.
Hij beseft echter vlug welke prachtige kans hem geboden wordt. Hij beraamt een duivels plan dat hem opnieuw in de voorhoede zal brengen : hij beslists het speelgoed om te vormen tot geperfectioneerde wapens en de geestdrift van de jongeren voor gewelddadige videospelen uit te buiten om hen tot militaire plannen om te vormen.
Hij vindt daarvoor een ideale adjudant in de persoon van zijn zoon Patrick (LL Cool J.), een specialist op het gebied van contraspionage en camouflage.
De Generaal en Patrick vormen het familiebedrijf om tot een waar versterkt legerkamp waar zelfs Leslie of zijn zus Alsatia, die poppekleren ontwerpt in een bed in de vorm van een eend slaapt, niet toegelaten worden.

Maar de jongelui vinden weldra een bondgenote in de persoon van Gwen Taylor (Robin Wright), die instaat voor de fotokopieerdienst. Deze gevoelige, charmante en fantasierijke jongedame is verontwaardigd over het sinistere veiligheidssysteem dat de Generaal en Patrick uitwerkten. Ook begrijpen ze niet waarom Kenneth Zevo, de avond voor zijn dood, besliste haar in dienst te nemen. Tussen de Generaal en zijn nicht, gesteund door Gwen, komt het tot een regelrecht gevecht… waarbij ieder zijn eigen wapens gebruikt.