Alice Howland, 50 jaar, gelukkig getrouwd en moeder van drie volwassen kinderen, is een gerenommeerd hoogleraar taalkunde aan Harvard. Ze krijgt een enorme schok te verwerken als de ziekte van Alzheimer bij haar wordt vastgesteld en ze beseft dat haar zorgvuldig opgebouwde leven drastisch zal veranderen. Langzaam maar zeker begint ze de regie over haar eigen wereld te verliezen, terwijl de onderlinge banden binnen de familie steeds meer onder druk komen te staan.

Julianne Moore won voor haar vertolking de Golden Globe voor Beste Actrice en werd ondertussen ook genomineerd voor een Oscar.