Curly Sue is een weesmeisje van negen jaar dat op straat is opgegroeid en reeds heel wat heeft meegemaakt. Toch zouden weinig kinderen van haar leeftijd in haar schoenen willen staan : Curly Sue heeft geen dak boven het hoofd of geen familie die haar liefdevol omringt. Gelukkig staat ze niet alleen : er is Bill, een zwerver, die zich sinds Curly Sue's prille jeugd over haar heeft ontfermd. Hij is als een echte vader voor haar !
Voor beide vagebonden betekent elke dag een nieuwe uitdaging, waarbij ze heel wat truukjes moeten verzinnen om aan een boterham te geraken of een warm bed te vinden. Toch houden beiden van dit avontuurlijk bestaan en zouden ze voor niets ter wereld hun leven willen ruilen... tot de dag dat een jonge advokate, Grey, hun weg kruist.

Door een list slagen Bill en Curly Sue er in zich door Grey te laten uitnodigen voor een warme maaltijd. Ondanks haar strenge verschijning raakt Grey vertederd door de kleine bedriegster en ze stelt Bill en Curly Sue voor om een tijdje op haar luxe-appartement te komen logeren. Dit is absoluut niet naar de zin van Grey's vaste vriend Walker, een jaloerse en arrogante man.
De aanwezigheid van het kind (en een landloper) in het huis verandert heel wat in het drukke leven van zakenvrouw Grey. Anderzijds ontdekt ze in zichzelf opnieuw een openheid, een hartelijkheid en een gevoel voor humor, die ze sinds haar jeugd verbannen had en er groeit een oprechte vriendschapsband tussen haar en het meisje. Ondanks hun onderlinge verschillen en de talloze problemen die uit hun situatie voortvloeien, komen Bill, Grey en Curly Sue stilaan tot de vaststelling dat zij een heuse familie vormen...